保利威专栏文章丨虚拟货币支付合规指南：U币结算法律责任深度评析
作者：朱奎铭
一、基本情节概述
甲乙公司为我国境内经营的法人主体，乙公司有支付合同价款的约定义务，甲乙双方建立合同关系。合同履行过程中，甲乙双方约定乙方按交易费用人民币等值的泰达币（U币）作为支付代币向甲公司支付合同价款。现结合我国现行法律、行政法规及司法解释，对甲乙双方上述行为予以全面法律评价及分析。
结合乙的主体性质，分乙为“境内法人或自然人”两种核心情形，同时根据甲乙双方合同关系是否为真实交易，进一步拆解法律责任与刑事风险，具体分析如下：
1.假设甲乙之间为真实的合同交易，仅约定以U币进行结算
（1）甲乙公司均涉及“偷税漏税”，涉嫌逃税罪
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三条规定，税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。第四条规定，法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人，纳税人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款。
同时，《中华人民共和国刑法》第二百零一条“逃税罪”，即纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
本情形中，发生业务增量有实际收入属于增值税、企业所得税等税种的应税交易，甲乙双方作为境内法人主体，均为法定纳税义务人。双方以U币结算合同对价，绕开我国银行结算账户管理体系和税务监管体系，使得交易资金流脱离税务机关的监管视野，客观上造成未进行纳税申报、逃避缴纳税款的结果，已违反税收征收管理法的强制性规定；若逃避缴纳税款数额达到刑法规定的追诉标准，则甲乙双方均涉嫌构成逃税罪。
（2）甲乙双方关于U币结算的约定无效
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。第一百五十六条规定，民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
同时，根据中国人民银行等多部门发布的文件定性，虚拟货币不是法定货币，不具有与法定货币等同的法律地位，其兑换、交易不受法律保护，任何组织和个人不得利用虚拟货币从事代币发行融资等非法金融活动，不得通过虚拟货币交易规避监管、转移资金。
本案中，甲乙双方就合同成立建立的基础法律关系，假设系双方真实意思表示，且交易的业务本身未违反法律、行政法规的强制性规定；但双方关于以U币（泰达币）支付合同价款的结算约定，因违反国家关于虚拟货币交易的监管规定，符合《民法典》第一百五十三条规定的无效情形。故该结算约定无效，基础民事法律行为部分无效，甲公司在民事上，仍有权要求乙公司以法定货币支付对应费用，乙公司亦负有相应支付义务。
（3）甲公司若明知乙公司U币资金来源为犯罪所得，涉嫌构成掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪
根据《中华人民共和国刑法》第三百一十二条规定，明知是犯罪所得及其产生的收益而予以窝藏、转移、收购、代为销售或者以其他方法掩饰、隐瞒的为“掩隐罪”。本罪的构成要件为：主观上具有明知的故意，即明知涉案财物为犯罪所得及其收益；客观上实施了窝藏、转移、收购、代为销售等掩饰、隐瞒的行为；客体上侵犯了司法机关追查犯罪所得的正常司法秩序；主体为一般主体，单位亦可构成本罪。
本案中，U币结算脱离我国正常金融结算体系，具有极强的隐蔽性，甲公司作为法人主体，对该种结算方式的违法性及资金来源的特殊性具有合理的注意义务。若甲公司明知乙公司用于支付的U币系来源于诈骗、非法集资、贪污贿赂等犯罪所得，仍予以接受并通过各种方式将U币变现或转移，实质上实施了掩饰、隐瞒犯罪所得的行为，符合本罪的构成要件，甲公司作为单位涉嫌构成掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员亦需承担相应刑事责任。
结合本案交易背景，甲公司对乙公司资金来源的违法性具有高度盖然性的认知，涉嫌本罪的风险较高。
（4）乙公司以U币进行经营性支付结算，涉嫌构成非法经营罪
根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条规定，违反国家规定，具有下列情形之一的，属于刑法第二百二十五条第三项规定的“非法从事资金支付结算业务”：（一）使用受理终端或者网络支付接口等方法，以虚构交易、虚开价格、交易退款等非法方式向指定付款方支付货币资金的；（二）非法为他人提供单位银行结算账户套现或者单位银行结算账户转个人账户服务的；（三）非法为他人提供支票套现服务的；（四）其他非法从事资金支付结算业务的情形。
本案中，我国法定货币为人民币，资金支付结算业务需由经国家有关主管部门批准的金融机构或非银行支付机构经营，乙公司作为境内法人主体，未经批准以U币为媒介完成合同对价的支付结算，实质上替代了法定货币的支付功能，属于非法从事资金支付结算业务的行为；若该行为扰乱了金融市场秩序，且达到刑法规定的“情节严重”追诉标准（如非法经营数额达到500万元以上或违法所得达到10万元以上），则乙公司涉嫌非法经营罪。
2.假设甲乙之间并非真实的合同交易，系假借合法形式掩盖非法目的
甲乙双方表面上签订合同、约定U币结算，实则无真实的交易背景，该行为属于《民法典》规定的“以合法形式掩盖非法目的”的虚假民事法律行为，自始无效。同时，双方的行为已涉嫌刑事犯罪，根据主观故意与客观行为的不同，具体涉嫌罪名如下：
（1）乙公司若假借U币支付名义骗取甲公司财产性利益，涉嫌构成诈骗罪
“诈骗罪”的核心构成要件为虚构事实、隐瞒真相，使被害人产生错误认识，并基于该错误认识处分财产，行为人进而非法占有被害人财物。
本情形中，乙公司假借合同交易之名，以U币支付合同对价为幌子，使甲公司产生“已达成合法交易、将收到合同对价”的错误认识，并向乙公司提供合同约定的财产性利益；而U币具有去中心化、交易匿名性的特点，甲公司通常无法第一时间发现所接收的U币为无效代币、无法变现或实际未到账，乙公司借此非法占有甲公司的财产性利益，若骗取的财物价值达到追诉标准，则乙公司涉嫌构成诈骗罪（即所谓“黑吃黑”情形）。
（2）甲乙双方若通谋以U币结算处理赃款，涉嫌洗钱罪
根据《中华人民共和国刑法》第一百九十一条规定，为掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益的来源和性质，有下列行为之一的，没收实施以上犯罪的所得及其产生的收益，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：（一）提供资金帐户的；（二）将财产转换为现金、金融票据、有价证券的；（三）通过转帐或者其他支付结算方式转移资金的；（四）跨境转移资产的；（五）以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
本罪的构成要件为：主观上具有掩饰、隐瞒上游七类犯罪所得及其收益的故意；客观上实施了转移、转换赃款的行为；客体上侵犯了国家金融管理秩序和司法机关的追查秩序；上游犯罪为法定的七类特定犯罪。
本情形中，甲乙双方无真实交易，表面的合同关系仅为掩饰其处理赃款的非法目的，双方通过U币结算的方式，将上游七类犯罪的赃款转换为虚拟货币形式，进而掩盖赃款的来源和性质，使赃款得以“洗白”并流入市场。该行为符合洗钱罪的构成要件，甲乙双方作为单位均涉嫌构成洗钱罪，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员亦需承担相应刑事责任。
（3）甲乙双方若为职业“换币”人提供渠道环节，涉嫌构成非法经营罪
若甲乙双方并非为处理赃款，而是利用合同的虚假交易背景，为境内外职业“换币”人提供U币与法定货币的兑换、结算渠道，成为虚拟货币交易链条中的重要环节，则双方的行为属于未经国家有关主管部门批准，非法从事虚拟货币兑换、交易业务，扰乱金融市场秩序。
根据《刑法》第二百二十五条及相关司法解释规定，若该行为的非法经营数额或违法所得达到追诉标准，甲乙双方均涉嫌构成非法经营罪，且双方系共同犯罪，根据各自在犯罪中的作用区分主犯、从犯，承担相应刑事责任。
三、结语
综合全文法律分析可见，我国境内企业、自然人在经营往来中，无论是否存在真实业务背景，通过泰达币（U币）约定结算合同价款，均与现行法律法规、虚拟货币监管政策相悖。
在此提醒各市场经营主体及个人：切勿抱有侥幸心理，试图借助虚拟货币规避资金、税务监管。企业交易结算务必通过正规银行、持牌支付机构完成资金流转，守住财税与金融合规底线，从源头规避法律风险。
朱奎铭律师
北京市保利威律师事务所合伙人
深耕法律实务领域多年，核心聚焦刑民交叉疑难法律事务与企业常年法律顾问服务，恪守诉讼与非诉业务融贯统一的执业理念，助力企业妥善处置各类法律难题，专业能力获得市场客户与法律行业双重认可。
持续担任多家企业常年法律顾问，业务范畴涵盖企业合规制度构建、全生命周期运营法律风险防范；深耕刑民交叉复杂领域，善于厘清民事债权纠纷与刑事法律风险交织下的权责边界，出具落地性强的危机化解、权益保障专项方案，为企业稳健发展构建完备法律屏障。
打破诉讼律师、非诉律师业务割裂的传统执业局限，深度整合两类业务实操经验：提供企业合规、日常法务等非诉服务阶段，凭借丰富诉讼办案经验精准预判司法实践中的核心争议，前置优化合同架构、填补合规漏洞；代理重大刑民交叉诉讼案件过程中，深度结合企业经营模式与发展诉求，制定平衡短期维权效果、长期经营利益的综合性诉讼应对方案。
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